1941 год, июль. Местность у села Любаши в белорусских лесах стала ареной ожесточенного побоища. Не все жители успевают скрыться, многие оказываются в эпицентре кровавой схватки. Советская армия откатывается, «стальные клинья» немецких тактических танковых групп ломают наспех организованную оборону.
Капитан Хлебников приходит в себя посреди блиндажа после отступления товарищей. Из-за взрыва капитан ослеп, шансов пробиться нет и он решает застрелиться. Спасает бойца Серафима, сама едва уцелевшая жительница села.
Вскоре компания Хлебникова разрастается за счет немецкого дезертира Хольца, райкомовского управленца Демидовича и единственного выжившего после зачистки евреев Нохима. Разношерстное сборище прекрасно понимает, что от Серафимы и их осторожности зависят их жизни, что совершенно не мешает прячущимся потихоньку грызться меж собой.
