События в фильме разворачиваются осенью 1941-го года. Фашистские войска движутся в направлении Калинина. Немцы намерены с ходу взять город, чтобы потом двинуться на Москву. Собирается отряд из местных ополченцев, потому что дать отпор противнику больше некому. Он насчитывает около двух тысяч бойцов, не имеющих тяжелой техники.
Последней надеждой, чтобы остановить вражеского противника, являются эшелоны с бойцами пятой стрелковой дивизии. Они должны следовать через станцию города Калинина, но диверсанты намереваются помешать им. Павел Сысоев старается прекратить панику в городе и сам оказывается под подозрением.
