Молодой лейтенант, только приступивший к службе, получает первое важное задание. Ему требуется срочно доставить груз к месту расположения боевой батареи. Сбоеву придётся сопровождать на корабле оружие, а также пассажиров – группу заключённых, которым предстоит возводить укрепление. На судне оказывается и юная девушка, военный врач Маркелова.
Уголовников помещают в закрытый, охраняемый трюм, что не мешает им взбунтоваться. Для зэков это возможность сбежать. Отчаянные, они готовы перебить конвоиров, экипаж, захватить управление судном. Узники уже празднуют победу, но всё меняет появление в небе фашистских самолётов.
